Які інструменти можливі та які найчастіше використовуються
Що варто знати під час побудови структури стартапу
Захоплені ідеєю та бажанням реалізувати свій стартап, фаундери не завжди приділяють достатньо уваги юридичним питанням. Зосередившись на розробці продукту, вони можуть пропустити важливі аспекти правового регулювання, які можуть мати наслідки в майбутньому. Невідповідність цим вимогам може призвести до спорів і конфліктів із партнерами, інвесторами або клієнтами. Як стартапам вибрати юридичну структуру? Як розподілити частки компанії? Та які документи потрібні для залучення коштів? Про це та багато іншого розповів керівник практики технологій і інвестицій юридичної фірми Juscutum Петро Білик на нещодавній конференції IT Ukraine Legal Conference 2023. Mind занотував найцікавіші думки з його виступу.
Вибір юридичної структури
Щоб залучити інвестиції, необхідно подбати про створення відповідної юридичної структури. Багато стартапів обирають структуру Delaware, однак вона не завжди підходить. Це також може передбачати певні зобов'язання, особливо на європейському ринку. Водночас, якщо ви створите LLC (Limited Liability Company), зокрема в США, жоден інвестор вам не дасть коштів, адже LLC взагалі не підходить для інвестування в цій країні.
Якщо ми говоримо про інвестиції в Україну, то попри наявність режиму «Дії сіті» Україна зараз не є привабливою юрисдикцією для стартапів. Питання, пов'язані з правоохоронними органами та судами, ще не вирішені. Інвестори не бачать достатньої захищеності. Проте це може бути хорошим варіантом для створення R&D-центру в межах структури стартапу.
При побудові структури варто подумати про таке:
- Інкорпораційні документи – документи, необхідні для заснування стартапу.
- Сток-опціони. План опціонів для співробітників: яка частина компанії буде виділена співробітникам у вигляді опціонів? Який обсяг цих опціонів?
- Вестинг-агрімент: можливість часткової передачі частки компанії фаундерам. Наприклад, якщо ви маєте чотири засновники, через рік двоє з них виходять і не отримують свої частки або отримують лише частину. Інші ж два засновники продовжать вкладати свій час, зусилля та гроші для розвитку стартапу. Тому справедливим буде, якщо їхня частка в компанії буде зменшена.
- Угоду між акціонерами: вона врегулює питання внеску кожного засновника, відповідальності, обсягу володіння тощо. Дуже важливим інструментом є також cap table (таблиця розподілу акцій): визначає, яка частина компанії належатиме засновникам, а також яка частка виділяється для інвесторів та опціонів.
- Структуру власності та розподілу часток. Важливо розподілити частки між засновниками стартапу порівну та передбачити вестинг. На перших співробітників зазвичай виділяється десь 10% опціонів від компаній. Якщо ми говоримо про preseed та seed стадії, то зазвичай частку інвесторів відтягують до екзвіті раунду, а залучають кошти на pre-seed та seed стадіях. Тобто інвесторам ще не дають певні частки на таких ранніх стадіях проєкту.
Залучення фінансування на різних стадіях
В Україні часто інвестори бажають одразу отримати частку компанії, тоді як за кордоном більшість угод на ранніх стадіях відбуваються за допомогою конвертованих позик. Тому важливо визначити, який механізм краще підійде для вашого стартапу. Якщо ми говоримо про залучення інвестицій шляхом продажу частки або акцій, то тут можуть застосовуватися два механізми:
- Продаж наявних часток у компанії, що частіше застосовується в разі, коли форма компанії – limited company.
- Випуск акцій під час наступного раунду продажу еквітів.
Інший процес залучення інвестицій відбувається на раундах pre-seed та seed. Тут зазвичай використовуються інструменти конвертованих позик або сейф.
Хоча ці інструменти схожі, вони мають свої відмінності. Конвертовані позики передбачають визначену дату, коли позика має бути повернута або конвертована в акції. Тоді як сейф передбачає конвертацію вже під час настання певної події.
Близько 70% фінансування на ринку здійснюється через конвертовані позики, незалежно від юрисдикції. Великі та перспективні стартапи часто використовують сейф. Тобто конвертовані позики зазвичай є більш вигідними для інвесторів, а сейфи – для засновників, оскільки вони не вимагають чіткої дати для повернення інвестицій або конвертації їх у певну частку.
Проте сейф є досить специфічним інструментом, який може бути недоступним у всіх юрисдикціях і підходить не для всіх цілей.
На раундах pre-seed та sees головна мета стартапу полягає у швидкому отриманні грошей без необхідності проведення великої юридичної роботи або складних юридичних процесів. Такі угоди дозволяють швидко отримати фінансування та погодити основні умови без необхідності змінювати частку власності чи укладати корпоративні договори.
Важливо зазначити, що ділідженс стартапу значно залежить від інвесторів. Наприклад, деякі стартапи, що отримали фінансування в Кремнієвій долині від великих фондів, не проводили детальний ділідженс на ранніх стадіях. Їм вистачило презентації. Вони зробили перше інвестування згідно із сейфом.
Проте в Європі частіше практикуються певні форми ділідженсу, щоб переконатися, що презентація стартапу відповідає вимогам інвестора. У такому разі треба подумати про:
- поточну юридичну структуру;
- чи володіють засновники цією компанією;
- чи укладені договори зі співробітниками;
- чи правильно побудовані всі взаємини;
- чи вся інтелектуальна власність належить компанії.
Ці питання так чи інакше можуть виникнути під час діліджинсу. Краще, щоб все у вас було підготовлено.
Автор: Петро Білик, керівник практики Технологій та інвестицій Juscutum
Джерело: Mind
